浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2019-04-06 19:10

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求,发行人在招股意向书中披露了公司、主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺,具体包括:上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案,关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺,公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向,相关责任主体承诺事项的约束措施等。

  发行人股东中泰投资、中马集团,实际控制人吴江、吴良行及其近亲属盛桂英承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  公司其他7名股东(中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、黄军辉、高奇)承诺:自公司股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良行、张春生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、高奇承诺:除前述股份锁定承诺外,其在任职期间,每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。

  发行人股东中泰投资、中马集团,实际控制人吴江、吴良行以及其他持有公司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、黄军辉、高奇承诺:直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整);公司首次公开发行股票并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。

  根据公司2015年9月14日召开的2015年第三次临时股东大会决议,截至本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  发行人所处汽车零部件行业的发展主要取决于下游汽车制造和售后服务业的需求,其中,汽车制造业的需求变化为影响汽车零部件行业的主要因素。而汽车制造业与宏观经济的周期波动具有较强相关性,属于典型的周期性行业。

  近年来,国务院及国家各有关部门陆续出台了一系列鼓励和支持包括汽车变速器和汽车齿轮在内的汽车零部件行业、汽车行业发展的相关政策,如《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《汽车产业技术进步和技术改造投资方向(2010年)》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》、《节能与新能源汽车产业发展规划(2012―2020年)》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等。发行人依托良好的国内外经济环境和产业政策,充分发挥自身优势,抓住了国内汽车制造市场快速增长的契机,取得了快速发展。但未来如果因市场需求随宏观经济而大幅波动或国家相关产业政策发生重大不利变化,则将对发行人下游汽车制造行业的景气程度、厂商的生产经营状况产生影响,从而直接影响发行人产品的市场需求和经营业绩。

  2014年至2016年,发行人对前五名客户销售额合计占当期营业收入的比例分别为51.37%、51.10%和54.39%,客户集中度较高。发行人所处行业具有的客户集中度相对较高的行业特点,与产品下游客户主要为大型汽车、摩托车整车制造商及全球汽车零部件百强企业的特点相关。由于发行人与汽车、摩托车整车制造商及全球汽车零部件百强企业建立起合作关系需要经历严格的程序,因而一旦双方建立了合作关系,双方的信任度、依赖度均较高,除非发生异常情况,双方的合作关系均能够得以维持。

  若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致经营状况发生重大不利变化,将给发行人的销售和生产经营带来一定不利影响。此外,由于发行人产品销售均给予主要客户一定的信用期,如果发行人主要客户无法到期偿还货款,将导致发行人货款无法及时回收的风险。

  中国汽车变速器及车辆齿轮行业内企业众多,市场化程度较高,随着下游汽车行业的发展,国内汽车变速器和车辆齿轮行业的主要生产企业产能还将陆续扩大,市场竞争可能日趋激烈。如果发行人的业务发展速度不能跟上行业发展水平,发行人在行业内的竞争优势将可能被逐渐削弱,市场份额可能下降。同时,激烈的市场竞争可能导致发行人产品利润率下降。

  近年来,摩托车整车行业形势较为严峻、产销量持续处于下滑走势。受此影响,报告期内,公司摩托车齿轮业务收入持续下滑,2014年至2016年,摩托车齿轮业务实现收入分别为16,482.55万元、14,056.30万元和12,587.07万元,占当期主营业务收入的比例分别为16.43%、15.80%、15.53%。如摩托车整车行业持续下滑走势,则公司摩托车齿轮业务收入仍存在继续下滑的风险,将给发行人的经营业绩带来一定影响。

  2014年至2016年,公司主营业务收入分别为100,321.82万元、88,993.01万元、81,055.82万元,毛利分别为30,220.87万元、23,861.55万元、22,497.78万元,公司整体经营业绩呈下滑趋势。若公司未能加快主要产品更新换代的进程、无法进一步丰富产品结构并加强市场开拓能力,则部分产品的需求下滑现象将得不到及时、有效地改善,公司将面临着经营业绩持续下滑的风险。

  报告期内,发行人生产主要原材料为齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、铝锭等,2014年至2016年,其占当期主营业务成本的比例分别为63.76%、60.81%和63.69%,占比较高。齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、铝锭等原材料的价格变化直接影响发行人的生产成本,从而影响发行人的利润水平,如果原材料价格持续波动,将给发行人的经营业绩带来一定影响。

  发行人和主要客户之间有长期稳定的合作,且主要客户为汽车、摩托车整车制造商及全球汽车零部件百强企业,其自身资本实力强、信誉度高,因而其违约风险较低。但如果汽车行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化,发行人应收账款仍存在发生坏账的风险。

  公司系由浙江中马汽车变速器有限公司整体变更设立的股份公司,以经天健会计师事务所审计的截至2007年9月30日的净资产80,598,328.38元为依据,折合股份76,800,000股,每股面值1元,折股溢价部分3,798,328.38 元计入资本公积。2007年10月30日,天健会计师事务所对此次整体变更的出资情况出具了浙天会验﹝2007﹞第119号《验资报告》。

  2007年12月6日,公司在台州市工商行政管理局领取了注册号为的《企业法人营业执照》,注册资本7,680万元。

  发行人由中马有限整体变更设立,设立时发起人为中马集团和41名自然人,股本结构如下:

  本公司为整体变更设立的股份有限公司,公司承继了浙江中马汽车变速器有限公司原有的全部业务和资产。

  2、不超过5,333万股(最终以中国证监会核准的数量为准),占发行后总股本的比例不低于25.00%;公司本次公开发行股票全部为公开发行新股,公司股东不公开发售股份。

  3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之相关内容。

  本次发行前,公司总股本为15,999万股,本次拟向社会公开发行股份不超过5,333万股。不考虑公司股东公开发售股份,暂以本次发行5,333万新股计算。本次发行完成后,公司的总股本不超过21,332万股,本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25.00%。公司本次发行前后股本情况如下:

  本次发行前,公司各股东间的关联关系如下:吴江持有中泰投资100%的股权;吴良行和吴江为中马集团的股东,分别持有中马集团58%和6%的股权;吴良行和吴江为父子关系。除前述情况外,公司各股东之间不存在关联关系。

  公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮,其中,汽车齿轮包括汽车变速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮。摩托车齿轮主要为摩托车发动机齿轮,农机齿轮主要为农机变速器齿轮。

  汽车变速器是用于协调发动机的转速和车轮的实际行驶速度的变速装置,用于发挥发动机的最佳性能。汽车变速器可以在汽车行驶过程中,在发动机和车轮之间产生不同的变速比,通过换档可以使发动机在其最佳的动力性能状态下工作。

  汽车变速器是由变速传动机构和操纵机构组成。它的主要原理是通过不同尺寸及齿数的齿轮互相啮合,为不同车速提供必需的动力输出。其主要功能有:(1)改变传动比,扩大驱动轮转矩和转速的变化范围,以适应经常变化的行驶条件,同时使发动机在有利(功率较高而油耗较低)的工况下工作;(2)在发动机旋转方向不变情况下,使汽车能倒退行驶;(3)利用空档,中断动力传递,使发动机能够起动、怠速,并便于变速器换档或进行动力输出。

  目前的汽车变速器,按操纵方式分类,可以划分为手动变速器和自动变速器两大类。自动变速器又可细分为电控机械式变速器(AMT)、双离合器自动变速器(DCT)、无级变速器(CVT)和液力自动变速器(AT)。

  手动变速器传动效率高,燃油经济性好,制造及维修成本低,驾驶者操纵感强,但其操作相对复杂;自动变速器操作简单,使用方便,但其缺点在于造价高,结构复杂,维修成本高。

  汽车变速器是汽车整车中的重要部件,汽车变速器对汽车的操控性、舒适型以及燃油经济性都起到很重要的作用,是整车综合性能优劣的决定因素之一,汽车变速器的设计水平和制造水平是衡量一个国家汽车自主开发能力的重要标志之一。

  车辆齿轮是车辆主要的基础传动零件,齿轮的质量直接影响车辆的噪声、平稳性及使用寿命。车辆齿轮同其他齿轮工作原理一样,用于多个齿轮组成的传动机构,利用齿轮的啮合原理,将原动机的转速转换到所需要的转速,并获得相应扭矩。公司目前主要生产的汽车齿轮包括变速器齿轮、转向器齿轮、油泵轴齿轮及发动机齿轮,分别应用于汽车变速器、转向器、油泵和发动机;主要生产的摩托车齿轮为发动机齿轮,应用于摩托车发动机;主要生产的农机齿轮为农机变速器齿轮,应用于农机变速器。

  车辆齿轮传动特点有:(1)效率高,在常用的机械传动中,以齿轮传动效率为最高,闭式传动效率为96%~99%,这对大功率传动有很大的经济意义;(2)结构紧凑,比带、链传动所需的空间尺寸小;(3)传动比稳定,传动比稳定往往是对传动性能的基本要求;(4)工作可靠、寿命长,设计制造正确合理、使用维护良好的齿轮传动,工作十分可靠,这也是其他机械传动所不能比拟的,这对车辆尤为重要。车辆齿轮的上述特性和优点决定了其在车辆传动方面的不可替代性。

  车辆齿轮相对于工业装备齿轮而言,尺寸、模数变化范围小,生产批量大,容易组织规模化生产。

  公司设立营销部统一负责营销工作,主要负责:客户市场的开拓;销售内勤保障;售后服务网络及配件网络的建设和管理;客户维护。公司根据市场分布情况在客户所在地建立中转库存,快速响应客户的需求。

  因为公司的主要产品汽车变速器和车辆齿轮是车辆关键零部件,所以公司客户的开发主要以同客户进行技术交流、同步开发的方式为主,本公司的客户开发流程图如下:

  公司的汽车变速器产品主要是为汽车整车生产厂家直接配套,车辆齿轮产品主要为全球汽车零部件百强企业及摩托车、农机整车生产厂家直接配套,所以主要采取直接销售的模式。公司“以销定产”,根据客户订单的要求安排生产和发货、到货时间。公司客户一般会同公司商定采购计划并签订或更新价格协议,并在每月末向公司下达次月采购订单,确定下个月的具体采购数量。

  公司汽车变速器产品客户主要为国内知名整车厂,车辆齿轮产品客户主要为全球汽车零部件百强企业及知名摩托车、农机整车生产企业。公司与主要客户合作关系稳定,与其一般先签订供货框架协议,确定价格调整原则或者产品价格区间,然后合作期间根据具体的市场行情对价格进行确认。

  收款方式上,根据客户回款信誉、市场份额等因素一般会给予30、60或90天左右的信用期。

  公司生产经营所需的主要原材料为齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、铝锭等,国内货源充足,采购渠道众多,不存在原材料供应紧张问题。发行人与主要原材料供应商已建立了长期稳定的良好合作关系,原材料供应稳定正常。报告期内主要原材料的采购均价(不含税)变动情况如下表:

  注2:2014年3月开始,公司不再从事汽车变速器壳体的生产,因此,不再采购生产汽车变速器壳体所需铝锭。

  公司生产所需的能源主要为电力、天然气和液化气。公司所需大部分电力由当地供电局提供,在用电高峰期,公司需要用自备柴油发电机提供少量电力;天然气、液化气耗量较小,市场供应充足。总体上看,发行人能源消耗占主营业务成本的比重很小。

  注:2014年3月开始,公司不再从事汽车变速器壳体的生产,因此,不再采购生产汽车变速器壳体所需的天然气。

  在全球整车配套市场中,汽车变速器及汽车齿轮市场竞争格局主要围绕金字塔式的多层供应商体系展开。汽车变速器生产企业一般为一级供应商,同整车制造商关系较为密切,一级供应商之间竞争格局也较为稳定,目前全球主要的变速器生产企业包括日本的爱信,德国的采埃孚、格特拉克,美国的博格华纳、伊顿,加拿大的麦格纳等。其他较有实力的变速器生产企业也在不断突破这一竞争格局,进入到全球供应体系中,并不断提升在全球变速器市场中的份额。

  世界上主要变速器、转向器、发动机生产企业及摩托车生产企业主要采取全球化采购模式,汽车齿轮生产企业作为二级零部件供应商,主要通过向变速器、转向器、发动机生产企业提供各种齿轮产品进入全球多级供应体系;摩托车及农机齿轮生产企业作为一级或二级零部件供应商进入全球多级供应体系。

  在全球售后服务市场中,供应商一般只需要通过第三方认证,其在资金实力、生产规模、技术水平和配套能力等方面要求低于整车配套市场。因此,售后服务市场进入门槛较低,供应商数量较多,市场竞争激烈。

  按照汽车变速器生产企业和整车生产企业的配套关系划分,我国汽车变速器生产企业可以划分为两类:一类是一汽、东风、上汽等整车生产集团内部变速器生产厂或其控股子公司,所生产的变速器主要为集团内部整车配套;另一类是不属于任何整车集团的独立变速器生产企业,专门为各整车生产企业配套。我国主要的内资独立变速器生产企业主要有:陕西法士特汽车传动集团有限责任公司、重庆青山工业有限责任公司、中马传动、浙江万里扬变速器股份有限公司、綦江齿轮传动有限公司等。其中陕西法士特汽车传动集团有限责任公司以生产重型汽车变速器为主;重庆青山工业有限责任公司以生产微型乘用汽车及轿车变速器为主;中马传动主要以生产皮卡、SUV、MPV和轻型客车等车型变速器为主;浙江万里扬变速器股份有限公司以生产轻卡、中卡及各类乘用车变速器为主;綦江齿轮传动有限公司以生产大、中型客车变速器为主。

  随着汽车市场快速发展,我国对自动变速器的需求日益增长,国外主要变速器公司如日本的爱信,德国的采埃孚、格特拉克,美国的博格华纳等均已在华投资建厂,完成了在中国的市场布局。

  在车辆齿轮领域,我国专业汽车齿轮生产企业作为二级供应商,主要为变速器、转向器、发动机生产企业进行配套;摩托车及农机齿轮生产企业作为一级或二级零部件供应商为摩托车、农机生产企业或相关零部件总成企业进行配套。

  ①唐山爱信齿轮有限责任公司:日本独资企业,具有较高市场知名度;主要产品有035变速器、037变速器、038变速器、5M变速器和5G(Y)变速器等。

  ②格特拉克(江西)传动系统有限公司:德国格特拉克(GETRAG)集团与江铃汽车集团(JMCG)于2006年在江西南昌成立的中德合资企业,产品技术研发依托格特拉克,部分产品为集团内部配套,主要产品包括后轮驱动5档纵置变速器、后轮驱动6档纵置变速器、前轮驱动5档横置变速器、前轮驱动6档横置变速器等。

  ③沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司:上海汽车股份有限公司和金杯汽车股份有限公司2003年合资设立,目前系上海汽车变速器有限公司独资企业。产品主要为上汽集团内部配套,主要产品有中华系列、JK系列变速器等。

  ④浙江万里扬变速器股份有限公司(股票代码:002434):国内首家专业生产汽车变速器的上市企业,汽车变速器产品涵盖微卡、轻卡、中卡、重卡、客车、SUV、轿车等不同车型。

  ⑤唐山通力齿轮有限公司:唐山齿轮集团有限公司下属的汽车零部件公司,主要产品有7W、7BH海拉克斯、7A、7B、7C以及8B、8G、8GF等型号汽车变速器。

  ①浙江双环传动机械股份有限公司(股票代码:002472):综合性齿轮生产企业,已形成涵盖传统汽车、电动汽车、高铁轨道交通、非道路机械、摩托车及沙滩车、电动工具及工业机器人等多个领域门类齐全的产品结构。

  ②江苏太平洋精锻科技股份有限公司(股票代码:300258):主营业务为汽车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、生产与销售,主要产品为汽车差速器半轴齿轮和行星齿轮、汽车变速器结合齿齿轮等,是目前国内乘用车精锻齿轮细分行业的龙头企业。

  ③重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(股票代码:002765):主要从事乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、汽车发动机缸体及摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。

  ④江苏飞船股份有限公司:主要产品为精锻直伞齿轮、切削加工螺伞齿轮及圆柱齿轮三大系列,广泛为轿车、客车、微型车、重(中、轻)型卡车、工程机械、农用机械及风力发电等行业主机厂配套。

  ⑤浙江大发齿轮有限公司:专业生产汽车变速器齿轮、机械工程齿轮、发动机齿轮产品的企业。产品主要配套于上海汽车变速器、柳州上汽、山东上汽、临工桥箱、广西玉柴、株洲齿轮、轻骑铃木、三阳摩托、金城铃木等国内著名企业。

  发行人所生产汽车变速器主要搭载于皮卡车、轻型客车、SUV和MPV四类车型。2014-2016年发行人在汽车变速器细分市场具体占有率情况如下:

  注:以上市场容量数据为中国汽车工业协会发布的相应车型各年全国总产量。截至本招股意向书摘要签署日,中国汽车工业协会尚未发布皮卡车2016年度全国产量数据。因公司电动汽车变速器销量较小,因此,上表中的公司汽车变速器销量不含电动汽车变速器销量。

  2014-2016年,皮卡车变速器系公司最为主要的变速器产品。2014-2015年,其市场占有率一直维持在40%以上,公司在皮卡车变速器领域的龙头地位非常稳固。2015年,受皮卡车整车市场产销量下滑的影响,公司的皮卡车变速器销量有所下滑。为了带动皮卡车消费,2016年2月26日,工信部、国家发改委、公安部联合下发了《关于开展放宽皮卡车进城限制试点促进皮卡车消费的通知》(工信部联装[2016]68号),决定在河北、辽宁、河南、云南等省开展放宽皮卡车进城限制试点;为了进一步扩大试点效果,2016年12月30日,工信部、国家发改委、公安部联合又下发了《关于扩大放开皮卡车进城限制试点范围的通知》(工信部联装[2016]444号),决定将湖北、新疆纳入放宽皮卡车试点范围。随着上述政策的逐步落地、实施,皮卡车整车市场有望恢复景气,公司皮卡车变速器产销量亦有望得以提升、市场占有率得以进一步稳固。

  2014-2016年,公司的轻型客车变速器具有一定的市场占有率,有望成为继皮卡车变速器之外公司重要的利润增长点。

  2014-2016年,公司在SUV、MPV变速器的市场占有率不高。目前,公司已加大对SUV、MPV变速器市场的开拓力度,力争提升在SUV、MPV变速器市场的影响力。

  因车辆齿轮行业内企业数量众多,市场份额较为分散,近来年,相关行业协会及其他组织对车辆齿轮行业亦未发布详尽、权威的市场统计数据,因此,公司车辆齿轮产品的市场占有率尚无法进行详细统计。

  公司车辆齿轮产品主要为中高端汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮,产品质量、技术含量和附加值较高,主要客户为全球汽车零部件百强企业及知名摩托车、农机生产商。2014-2016年,公司车辆齿轮产品的年总产量均在2,000万件以上,产销率亦维持在较高水平。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司共拥有4处房屋建筑物,均已取得不动产权证书,建筑面积合计为133,135.82㎡。发行人拥有的房屋建筑物的详情如下:

  注:根据2015年抵字0360号《最高额抵押合同》的约定,公司拥有的原温国用(2015)第20572号国有土地使用权、温房权证石塘字第15304706号、温房权证石塘字第15304707号、温房权证石塘字第15304708号房屋所有权已设定抵押,截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有的前述原国有土地使用权及房屋所有权已统一更名为浙(2017)温岭市不动产权第0002684号不动产权证。为配合公司换领不动产权证,工行温岭支行向温岭市国土资源局不动产登记服务中心出具《证明》:“我行同意企业将该国有土地使用权和房屋所有权变更为不动产权证,原所抵押登记的权属、权利人不变”。2017年3月21日,公司新增工行温岭支行借款人民币1,000万元。公司应将其拥有该不动产权证项下土地使用权和房屋所有建筑物抵押给工行温岭支行,上述不动产的抵押登记手续尚在办理之中。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司共拥有土地使用权5宗,全部已取得不动产权证书,土地总面积为244,784.30㎡,具体情况如下:

  注:因公司名下房屋建筑物及国有土地使用权相关权属证书“二证合一”,本项国有土地使用权的第三者权益情况说明参见本节之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“(一)主要固定资产情况”之“3、房屋建筑物”相关注释。

  注:上述第7、第8项商标注册机构为世界知识产权组织;第9项商标注册地为南非;第10项商标注册地为加拿大。

  发行人主要股东中马集团、中泰投资,实际控制人吴良行、吴江,以及公司主要股东和实际控制人控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务,与本公司不存在同业竞争情况。

  为避免今后可能发生的同业竞争,公司股东中泰投资、中马集团,实际控制人吴良行、吴江于2015年9月14日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

  盐城中马2014年度向江苏新材料采购铝锭222.09万元、铝卷1,082.26万元,其中铝锭为公司汽车变速器壳体毛坯件的主要原材料,铝卷为铝屋顶、幕墙等产品的主要原材料。

  报告期内,盐城中马向江苏新材料所采购铝锭主要用于变速器壳体的生产。2014年3月起,公司不再从事变速器总成业务中壳体的生产,因此,不再采购相关的原材料铝锭。

  报告期内,中泓铝业向江苏新材料所采购铝卷主要用于主营业务变更后铝屋顶材料和幕墙材料的生产及销售。2014年中马传动将其所持有的中泓铝业股权转让给中马集团后,中泓铝业不再属于发行人合并报表范围。

  报告期内,公司将部分农机齿轮对应的表面处理工序委托给大众精密,该工序主要涉及专门防锈的处理。因该部分农机齿轮的产量和销量较小,公司未专门采购相应的处理设备,而是选择委托其他厂家执行该工序。为避免不必要的关联交易,2015年1月起公司已将该工序委托给其他无关联关系的公司进行。

  2014年发行人关联采购金额占同期主营业务成本的比例为1.88%,占比较小,2015年及2016年未发生关联采购。报告期内,发行人关联采购未对公司财务状况和经营成果产生显著影响。

  2014年8月,公司与中马制造签订《资产转让协议》,受让其与摩托车齿轮业务相关的存货,金额合计3,355.44万元。本次资产转让价格参考坤元资产评估有限公司于2014年8月28日出具的坤元评报[2014]556号《浙江中马机械制造有限公司拟转让存货评估项目资产评估报告》确定(评估基准日为2014年7月31日,存货的评估价值为33,554,387.37元)。

  2012年1月,中马制造与中马集团签订《商标使用许可合同》,许可中马制造有偿使用注册号为1141125的注册商标,商标使用费按照中马制造年度主营业务收入的0.5%收取,许可使用期限为2012年1月1日至2014年12月31日。

  报告期内,根据合同约定,中马制造2014年1-7月确认商标使用费56.81万元。

  2014年7月,公司收购了中马制造与摩托车齿轮业务相关的资产。2014年8月1日,中马集团与中马传动就上述商标签订转让协议,将上述商标无偿转让给中马传动,并且从该协议签署之日起不再向中马传动收取商标使用费。因此自2014年8月起,中马传动不再向中马集团支付上述商标使用费。

  发行人在2014年7月至2015年6月租赁中马集团厂房期间,中马集团未将电总表过户至发行人名下。在电总表更名至发行人名下之前,发行人电费由中马集团代收代付。

  江苏新材料在2012年9月至2014年8月租赁盐城中马厂房期间,盐城中马未将水、电、气总表过户至江苏新材料名下,江苏新材料对应的水电气费由盐城中马代收代付。

  浙江中马传动股份有限公司(以下简称“中马传动”、“发行人”或“公司”)根据《证券发行与承销管理办法》 (证监会令[第121号])(以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2014]11号)、《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2016]7号)(以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2016]7号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发[2016]7号)(以下简称“《投资者管理细则》”)等相关规定组织实施首次公开发行股票。

  本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所(以下简称 “上交所”)网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)进行,请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容,请查阅上交所网站()公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》等相关规定。

  本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化,敬请投资者重点关注,主要变化如下:

  1、投资者在2017年5月11日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年5月11日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

  2、发行人和主承销商根据初步询价结果,按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,协商确定拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时,该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除,如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除,直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申购可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  3、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  4、网下投资者应根据《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》,于2017年5月15日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与初步配售数量,及时足额缴纳新股认购资金。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》确保其资金账户在2017年5月15日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于本次公开发行数量的70%时,网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

  5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见 “十一、中止发行情况”。

  6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股申购。

  投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  1、中马传动首次公开发行不超过5,333万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督委员会(以下简称“证监会”)证监许可[2017] 616号文核准。本次发行的保荐机构(主承销商)为九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”或“主承销商”)。发行人股票简称为“中马传动”,股票代码为“603767”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行的网上申购代码为“732767”。

  2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”) 和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。发行人和九州证券将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由九州证券通过上交所申购平台组织实施,网上发行通过上交所交易系统(以下简称“交易系统”)进行。

  上交所申购平台网址为:。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站()—服务—IPO 业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO 系统用户手册(申购交易员分册)》等相关规定。

  3、本次公开发行股份不超过5,333万股,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本21,332万股,发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为25.00%。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

  本次发行网下初始发行数量为3,200万股,为本次发行总量的60.0037%,网上初始发行数量为2,133万股,占本次发行总量的39.9963%。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

  4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日(即2017年5月3日(T-6日))的12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

  九州证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。

  只有符合本公告“二、(一)参与网下询价的投资者标准”中所列网下投资者条件要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在申购平台中将其报价设定为无效,并在《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。

  提请投资者注意,主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

  5、发行人及主承销商将于2017年5月10日(T-1日)进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2017年5月9日(T-2日)刊登的《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。本次发行不举办现场推介会。

  6、本次发行初步询价时间为2017年5月4日(T-5日)至5月5日(T-4日)每日9:30~15:00。在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定申购价格和拟申购数量。最牛平特一尾,参与初步询价的,须按照规定通过申购平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。

  7、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

  网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

  综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及九州证券对发行人的估值情况,主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为200万股,拟申购数量最小变动单位设定为200万股,即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是200万股的整数倍,且不超过1,000万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

  8、发行人和主承销商根据初步询价结果,按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,协商确定拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时,该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除,如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除,直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申购可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  9、在剔除最高部分报价后,发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”。

  10、发行人和主承销商将在2017年5月10日(T-1日)刊登的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量以及有效报价投资者的名单等信息。

  11、本次网下申购的时间为2017年5月11日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须不超过2017年5月10日(T-1日)刊登的《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为:

  (1)当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时,其申购数量为投资者有效拟申购数量;

  (2)当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时,其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

  网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。

  在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在T+2日缴纳认购款。

  12、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。

  13、本次网上申购日为2017年5月11日(T日)。可参与网上发行的投资者为:在2017年5月9日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有上海市场非限售A股股份市值符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施办法》所规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日(T日)申购无需缴纳申购款,T+2日根据中签结果缴纳认购款。

  特别提醒,网上投资者连续12 个月内累计出现3 次中签后未足额缴款的情形时,6 个月内不得参与新股申购。

  14、本次发行网下和网上申购结束后,发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制,对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。

  16、网下投资者存在下列情形的,一经发现,九州证券将及时向证券业协会报告:

  (10)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

  17、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2017年5月2日(T-7日)登载于上交所()的招股意向书全文,招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,主承销商将及时公告,修改本次发行日程。

  3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率,发行人和主承销商应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告,每周至少发布一次,本次发行申购日将顺延三周。

  4、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与主承销商联系。

  1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;个人投资者从事证券交易时间应达到五年(含)以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

  2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施,但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

  3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

  5、2017年5月2日(T-7日,含当日)前20个交易日持有沪市非限售股票的流通市值日均值为6,000万元(含)以上。

  6、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划,也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

  7、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划,须在2017年5月3日(T-6日,当日12:00前)前完成备案,并能提供产品备案证明的相关文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏等)。

  8、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金,则该等私募基金须在2017年5月3日(T-6日,当日12:00前)前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案,并能提供登记备案证明的相关文件(包括但不限于登记备案函、登记备案系统截屏等)。

  ①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  ②主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、2017佛祖天书四肖料!高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  ④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  ⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

  ⑦按照《业务规范》、《投资者管理细则》,中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者。

  第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应符合中国证监会的有关规定。

  符合以上条件且在2017年5月3日(T-6日)12:00时前在中国证券业协会完成注册且已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

  主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

  所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按照如下所属的投资者类型,按要求在规定时间内(2017年5月3日(T-6日)12:00前)提供承诺函及核查材料(承诺函及核查材料模板可在九州证券官方网站(—九州业务—投资银行—业务公告)下载):

  此外,除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金、QFII投资账户、机构自营投资账户、个人自有资金投资账户外的其他配售对象需提供《出资方基本信息表(适用于产品)》,模板见附件1-3,同时提供产品备案证明文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏),配售对象为私募基金的还需提供私募基金管理人登记证明文件(包括但不限于登记函、登记系统截屏)。

  提交时间:投资者须于2017年5月3日(T-6日)12:00前发送上述全部核查材料的扫描件和Word版至指定邮箱。电子邮件主题格式为“机构/个人-投资者全称”。 如邮件发送1小时内未收到自动回复邮件,请于核查资料报送截止日当天12:00前进行电话确认,确认电话为、。如收到自动回复,请勿来电!纸质版原件无需邮寄。

  特别提醒:投资者发送相关文件扫描件时,电子文档(Word版、excel汇总表)需一同发送。未按规定时间提交文件、提交文件内容不完整或内容不符合要求、或投资者所提供资料未通过保荐机构(主承销商)及见证律师审核,保荐机构(主承销商)将拒绝投资者参与本次发行的网下询价与配售,或视其为无效报价。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

  1、本次初步询价通过申购平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的投资者于2017年5月3日(T-6日)12:00前在证券业协会完成网下投资者注册并办理上交所网下申购电子化平台数字证书,成为申购平台的用户后方可参与初步询价。

  2、本次初步询价期间为2017年5月4日(T-5日)至2017年5月5日(T-4日)每日9:30~15:00。在上述时间内,投资者可通过上交所申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

  3、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格,该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

  综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及九州证券对发行人的估值情况,主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为200万股,拟申购数量最小变动单位设定为200万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是200万股的整数倍,每个配售对象的拟申购数量不得超过1,000万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

  (1)网下投资者未在2017年5月3日(T-6日)12:00 前在证券业协会完成网下投资者注册的;

  (2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;

  (4)配售对象拟申购数量不符合200万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合200万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;

  (5)经审查不符合本公告“二、(一)参与网下询价的投资者标准”中所列网下投资者条件的;

  发行人和主承销商根据初步询价结果,按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,协商确定拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时,该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除,如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除,直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申购可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  在剔除最高部分报价后,发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者(指机构法人或个人)的数量不少于10家。有效报价投资者的认定按以下方式确定:

  (2)当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时,剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。

  本次公开发行股份不超过5,333万股,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为25.00%。

  本次网下申购的时间为2017年5月11日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须不超过《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为:

  (1)当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时,其申购数量为投资者有效拟申购数量;

  (2)当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时,其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

  网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。

  在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在T+2日缴纳认购款。

  本次网上发行通过上交所交易系统进行。投资者持有1万元以上(含1万元)上交所非限售A股股份市值的,可在2017年5月11日(T日)参与本次发行的网上申购。每1万元市值可申购1,000股,不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股,申购数量应当为1,000股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2017年5月9日(含T-2日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2017年5月11日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

  网上投资者申购日(T日)申购无需缴纳申购款,T+2日根据中签结果缴纳认购款。

  参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。

  本次发行网上网下申购于2017年5月11日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和主承销商将根据网上申购情况于2017年5月11日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

  (1)网下发行获得足额申购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数在50倍以上但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者初步有效申购倍数在100倍以上的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%;

  (2)若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;

  (3)在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。

  在发生回拨的情形下,发行人和主承销商将及时启动回拨机制,并于2017年5月12日(T+1日)在《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》中披露。

  发行人和主承销商在完成双向回拨机制后,将根据以下原则对网下投资者进行配售:

  1、九州证券及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合九州证券及发行人确定的网下投资者标准进行核查,不符合配售投资者条件的,将被剔除,不能参与网下配售;

  2、主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类:

  (1)通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)和社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“社保基金”)为A类投资者;

  (2) 根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险资金”)为B类投资者;

  3、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量(双向回拨之后),发行人和主承销商将根据以下原则进行配售:

  (2)A类投资者的配售比例不低于B类投资者,B类投资者的配售比例不低于C类投资者;

  (3)不低于本次网下发行数量的50%、20%分别优先向A类、B类配售;若A 类或B 类的有效申购不足优先配售数量的,发行人和主承销商将向申购数量不足优先配售数量的A类或B类全额配售,然后向C 类配售剩余部分;

  (4)当由于向B类投资者优先配售不低于本次网下发行数量的20%而使得B类投资者的配售比例高于A类投资者,B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者;

  4、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量(双向回拨之后),发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售;

  5、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量(双向回拨之后),中止发行;

  在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到1股,产生的所有零股加总后分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象,若配售对象中没有A类投资者,则分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象,若配售对象中没有B类投资者,则分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,剩余零股分配给申购时间最早(以上交所网下申购平台显示的申报时间和申购编号为准)的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时,则超出部分顺序配售给下一配售对象,直至零股分配完毕。

  2017年5月15日(T+2日)披露《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》。《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》将对于提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象,需在2017年5月15日(T+2日)8:30-16:00足额缴纳认购资金,认购资金应当于T+2日16:00前到账。

  主承销商将在2017年5月17日(T+4日)刊登的《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例,列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

  有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的,将被视为违约并应承担违约责任,主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2017年5月15日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股申购。

  在2017年5月15日(T+2日),网下和网上投资者缴款认购结束后,主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%,则中止本次发行;如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的70%,网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

  网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

  2、初步询价结束后,剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的;

  3、初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;

  4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见;

  6、若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额申购的;

  7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

  9、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。

  如发生以上情形,发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在本次发行核准文件有效期内,在向中国证监会备案后,发行人和主承销商将择机重启发行。